Gesellschaftsbeteiligungen an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vererben

Gesellschaftsbeteiligungen an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung beerben – Voraussetzungen, Rechtsvorschriften und Verfahren.

Gesellschaftsbeteiligungen an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung beerben

Die Erbfolge ist der Übergang des Vermögens des Verstorbenen (des Erblassers) an eine andere/n Person/en (Erben). Das Vermögen des Erblassers umfasst seine Vermögensrechte und –pflichten. Als einen Anteil des Vermögens gelten auch die Beteiligungen, die er an bestimmten Handelsgesellschaften besitzt.

In diesem Artikel stellen wir Ihnen kurz die Besonderheiten bei der Erbfolge von Gesellschaftsbeteiligungen an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OOD) dar.

Das Handelsgesetz (nachfolgend kurz HG genannt) verordnet unter Art. 129 Abs. 1 „Meine Gesellschaftsbeteiligung darf übertragen und beerbt werden.“ Die Beteiligung ist eine Zahl, die dem Wert der Stammeinlage am Gesellschaftskapital entspricht. Der Begriff „Gesellschaftsbeteiligung“ umfasst das Mitgliedschaftsrechtsverhältnis an der Gesellschaft, wobei dieses Rechtsverhältnis Vermögensrechte sowie Persönlichkeitsrechte und Plichten enthält.

Unter Art. 129 HG werden ausführlich die Verfahren zur Übertragung von Gesellschaftsbeteiligungen – zwischen Gesellschaftern, an Dritten sowie die Form des Übertragungsvertrags. Was die Erbfolge der Gesellschaftsbeteiligungen betrifft, ist der Gesetzgeber lakonisch, wobei er ausschließlich die Möglichkeit für ihre Erbfolge genau formuliert, jedoch nicht das Verfahren dafür.  Die Rechtsprechung ist auch widerspruchsvoll.

Der Mangel einer ausführlichen Regelung stellt eine Reihe von Fragen, die in diesem Artikel behandelt werden.

1. Wie übergehen die Beteiligungen des Erblassers am Erben – automatisch oder ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung erforderlich? Die Antwort auf diese Frage hängt davon ab, was im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist.

Falls der Gesellschaftsvertrag die Erbfolge der Gesellschaftsbeteiligungen ausschließt, dann können die Erben in das Mitgliedschaftsrechtsverhältnis nicht eintreten, bzw. ihre darauf folgenden Rechte und Pflichten nicht erfüllen. Sie sollen jedoch den Wertersatz der von ihrem Erblasser besessenen Beteiligungen bekommen.

Gesellschaftsbeteiligungen an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung beerben

Der Gesellschaftsvertrag sieht vor, dass die Erben eines verstorbenen Gesellschafters direkt Gesellschafter werden. Durch diese Hypothese wird die Genehmigung der Gesellschafterversammlung mit dem Gesellschaftsvertrag selbst gegeben und ein jeweiliger Beschluss ist nicht erforderlich. Die Möglichkeit im Gesellschaftsvertrag vorzusehen, dass die Erben eines verstorbenen Gesellschafters direkt Gesellschafter werden, wird durch folgende Argumente unterstützt: bei Gesellschaften mit einem stark ausgeprägten persönlichen Element – wie zum Beispiel die offene Handelsgesellschaft und die Gesellschaft bürgerlichen Rechts lässt das Gesetz die Vereinbarung zu, dass die Tätigkeit der Gesellschaften nach dem Tod eines der Gesellschafter fortgesetzt wird (Art. 97, Abs. 1 HG und Art. 363c Gesetz über die Verpflichtungen und die Verträge). Mit der Eintragung in den Gesellschaftsvertrag, dass die Erben direkt Gesellschafter werden, sind die Gesellschafter damit vertraut gemacht, wer der neue Gesellschafter nach dem Tod eines anderen von ihnen wird.

Im Gesellschaftsvertrag sind die Folgen des Beerbens der Gesellschaftsbeteiligungen nicht vereinbart.  Wegen der widerspruchsvollen Rechtsprechung bestehen in diesem Fall zwei Meinungen: die erste ist, dass die Erben den Dritten gleichgesetzt werden (argumentiert aus Art. 129 Abs. 1 Satz 2 in Verbindung mit Art. 137 Abs. 1, P. 2 HG) und ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung erforderlich; die zweite – der Eintritt der Erben in das Mitgliedschaftsrechtsverhältnis erfolgt direkt, ohne dass ein Beschluss der Gesellschafterversammlung erforderlich ist (argumentiert aus Art. 137 Abs. 1 in Verbindung mit Art. 137 Abs. 3, Satz 3 HG, d.h. außerhalb der gesetzlich vorgesehenen Hypothesen kann der Eintritt der Rechtsfolgen nicht von der Zustimmung der Gesellschafterversammlung abhängig sein).

1. Je nachdem ob der Erbe ein Gesellschafter, ein Dritter für die Gesellschaft oder ein Unmündiger ist, sind auch die Arten unterschiedlich, in welchen die Beteiligungen am Erben übergehen.

Falls der Erbe ein Gesellschafter an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist, wird automatisch seine Beteiligung mit der Übernahme der Erbe um die Beteiligung am Kapital erhöht, welche vom verstorbenen Gesellschafter besessen wurde.

Falls der Gesellschafter ein Dritter ist, wird in der Rechtstheorie die Stellungnahme verteidigt, dass wenn im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist, dass der Erbe automatisch Gesellschafter wird, dann ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung für seine Aufnahme nicht erforderlich. Es besteht auch die entgegengesetzte Stellung, dass wegen seines gemischten Charakters – zwischen den Personengesellschaften und den Kapitalgesellschaften ist bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ein Beschluss für die Aufnahme des Erben als Gesellschafter erforderlich (argumentiert aus Art. 122, Satz 1 und Art. 137, Abs. 1, P. 2 HG, wobei diese Bestimmungen einen imperativischen Charakter haben) – in diesem Sinne Urteil Nr. 90 vom 23.06.2010 des Appellationsgericht Varna in der privaten Berufungshadelssache Nr. 282/2010, Kammer für Handelssachen; Gerichtsentscheidung Nr. 232 vom 29.03.2002 des Obersten Kassationsgerichts in der privaten Zivilsache Nr. 173/2002, V. Kammer für Zivilsachen; Urteil Nr. 459 vom 10.06.2004 des Obersten Kassationsgerichts in der Zivilsache Nr. 1636/2003, Handelskammer.

Gesellschaftsbeteiligungen an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung beerben

Unerlässliche Voraussetzungen, damit der Erbe die Eigenschaft eines Gesellschafters erwirbt:

а) er soll die Erbschaft übernommen haben und einen schriftlichem Antrag an die Gesellschafterversammlung stellen, mit welchem der Erbe seinen Willen erklärt, dass er als Gesellschafter aufgenommen werden möchte und die Bedingungen des Gesellschaftervertrast annimmt;

1. b) Beschluss der Gesellschafterversammlung, durch welche die Aufnahme des neuen Gesellschafters freigegeben wird;
2. c) Eintragung des neuen Gesellschafters ins Handelsregister und Verkündung des neuen Gesellschaftsvertrags. Laut Art. 4 bulgarisches Handelsregistergesetz (kurz ZTR) werden ins Handelsregister ausschließlich diese Umstände eingetragen, deren Eintragung gesetzlich vorgeschrieben ist. Obwohl die Eintragung der Erbschaft der Beteiligungen an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht vorgesehen ist, soll sie vorgenommen werden, da laut Art. 596 Abs. 2 Zivilprozessordnung die Änderungen der eingetragenen Umstände auch zu vermerken sind.

Falls der Erbe unmündig ist – laut Art. 65 Abs. 1 HG liegt die Anforderung vor, dass die gesellschafter handlungsfähige Personen sein sollten. Ausnahmsweise ist es zulässig, dass der unmündige Erbe Gesellschafter an der Gesellschaft wird, vorausgesetzt dass die Gesellschafterversammlung den Beschluss über die Aufnahme und einen neuen Gesellschaftsvertrag, durch welchen klar formuliert wird, dass die Teilnahme des unmündigen Gesellschafters ausschließlich in Bezug auf das Kapital ist und er von Vermögenspflichen befreit ist, freigibt.

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