Gesellschaftsgründung Bulgarien

Аls vollwertiges Mitglied der Europäischen Union nimmt Bulgarien am freien Warenverkehr, an der Personenfreizügigkeit, der Dienstleistungsfreiheit sowie am freien Kapital- und Zahlungsverkehr teil. Im Vergleich mit den übrigen EU-Staaten hat Bulgarien einen niedrigeren Steuersatz der Gewinnsteuer sowie einen Einheitssteuersystem von 10%. Das Land bietet günstigere Geschäftsbedingungen als einen zuverlässigen Vertragspartner bei ausländischen Investitionen sowie bei mehreren Firmengründungen. Besonders gut entwickeln sich in den letzten 10 Jahren in Bulgarien auch die Auslandsinvestitionen in den Bereichen Outsourcing, in der IT-Branche sowie in der Herstellung von Rohstoffen zwecks Export im Bereich der Automobilindustrie, der erneubaren Energiequellen, der Leichtindustrie u.s.w. Die Infrastruktur in Bulgarien wurde dank der Förderprogramme der EU in bedeutendem Maße renoviert und saniert.

Zur Gründung einer Firma in Bulgarien kann jeder Investor zwischen mehreren Rechtsformen wählen. Dabei bestehen große Unterscheide beim Anfangskapital sowie bei den Unkosten – wie z.B. bei der Buchhaltung und beim Jahresabschluss der einzelnen Unternehmensformen wie z.B: Einzelkaufmann, Offene Handelsgesellschaft (OHG), Kommanditgesellschaft (KG), Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und Aktiengesellschaft (AG). Bei der Wahl zwischen den entsprechenden Unternehmensformen kann jeder Investor die Vorteile, bzw. Nachteile der konkreten Rechtsform für ihn selbst beurteilen. Darunter zählen zum Beispiel die Höhe des Stammkapitals, die Geschwindigkeit, mit der Entscheidungen bei der einzelnen Rechtsformen getroffen werden sowie Buchhaltungskosten beim Jahresabschluss usw.

Gesellschaftsgründung Bulgarien

Gesellschaftsgründung Bulgarien

  1. Der Einzelkaufmann ist ein Rechtssubjekt des bulgarischen Handelsrechts. Der Einzelkaufmann ist im Sinne des bulgarischen Handelsgesetzes eine handlungsfähige natürliche Person, die ihren festen Wohnsitz in Bulgarien hat. Entscheidend ist hier nicht die Staatsangehörigkeit, sondern ob die Person – egal ob es um einen bulgarischen oder ausländischen Staatsangehörigen geht – einen festen Wohnsitz in Bulgarien hat. Im Unterschied zu den anderen Kaufleuten muss die Firma des Einzelkaufmanns seinen Vornamen und Nachnamen oder auch seinen Vatersnamen enthalten.
    Der Unterschied zwischen Einzelkaufmann und anderen Handelssubjekten ist, dass er eine natürliche Person ist, die laut dem Gesetz eine kaufmännische Eigenschaft besitzt. Die Rechtspersönlichkeit der natürlichen Person wird mit der Eintragung als Einzelkaufmann ins bulgarische Handelsregister (BHR) erweitert, also er ist für die Erfüllung seiner Verbindlichkeiten sowohl aus der Handelstätigkeit als auch aus der Tätigkeit als Privatperson verantwortlich. Für alle seinen Verbindlichkeiten haftet der Einzelkaufmann mit seinem ganzen Eigentum. Das Besondere in diesem Fall ist, dass kein neues Rechtssubjekt entsteht.

Der Einzelkaufmann unterliegt der bulgarischen Körperschaftssteuer. Diese beträgt für ihn 15 % des Gewinns. Weiterhin hat er Sozialabgaben, gemessen an seinen Einkünften, zu entrichten.

  1. Die Offene Handelsgesellschaft ist eine Gesellschaft, die von zwei oder mehreren Personen gegründet wird und einе gewerbliche Tätigkeit ausübt, die einen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert. Gemäß dem bulgarischen Handelsgesetz übernehmen die Gesellschafter durch ihre unbeschränkte und persönliche Haftung die volle Verantwortung für die Schulden des Unternehmens. Auch diese Gesellschaft muss in das bulgarische Handelsregister eingetragen werden. Die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern sind mit einem Gesellschaftsvertrag zu regeln.

III. Die Kommanditgesellschaft wird  nach dem bulgarischen Handelsrecht wie die OHG auch von zwei oder mehreren Personen gegründet. Diese Personen schließen einen Gesellschaftsvertrag, durch den sie sich einigen, einе gewerbliche Tätigkeit unter einer gemeinsamen Firma auszuüben. Bei einem Gesellschafter oder bei einigen der Gesellschafter wird die Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern auf den Betrag einer bestimmten Vermögenseinlage beschränkt (Kommanditist/en), während bei den anderen Gesellschaftern eine Beschränkung der Haftung nicht besteht (persönlich haftende Gesellschafter – Komplementäre). Soweit nichts anderes vorgeschrieben ist, finden auf die Kommanditgesellschaft die für die offene Handelsgesellschaft (OHG) geltenden Vorschriften Anwendung (Art. 99 Bulgarisches Handelsgesetz).

Die KG wird von einem persönlich haftenden Gesellschafter ins Handelsregister eingetragen, und dabei sind der Gesellschaftsvertrag und die notariell beglaubigten Unterschriften vorzulegen.

Gesellschaftsgründung Bulgarien

Gesellschaftsgründung Bulgarien

  1. Die GmbH Art. 113 des bulgarischen Handelsgesetzes bestimmt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung als eine von einer oder mehreren Personen errichtete Gesellschaft, die für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit ihren Einlagen am Kapital der Gesellschaft haften. Auch in der Form einer Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung (auf Bulgarisch kurz: ЕООД) bleibt die Gesellschaft mit beschränkter Haftung eine juristische Person, die zu den Kapitalgesellschaften zählt. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann von privaten oder juristischen Personen gegründet werden. Die beteiligten Personen dürfen sowohl inländisch, als auch ausländisch sein.

Der Eintrag ins Handelsregister aufgrund eines Gesellschaftsvertrags ist eine notwendige Voraussetzung für die Entstehung einer GmbH. Für die Gesellschaftsgründung Bulgarien ist ein Eintrag ins Handelsregister, die Anzahlung des Stammkapitals und die Benennung eines Gesellschaftsführers notwendig. Der Geschäftsführer ist berechtigt die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister zu beantragen.

Das Stammkapital besteht aus den Kapitaleinlagen der Gesellschafter, die mindestens 2,- BGN betragen müssen. Ein wichtiges Merkmal ist, dass die Gesellschaftsanteile übertragen, geerbt und aufgeteilt werden können.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt im Handelsverkehr durch seine Organe. Diese Organe sind die Hauptversammlung und der/die Gesellschaftsführer, die obligatorisch sind, sowie einen Prüfer, der fakultativ ist.

Die Hauptversammlung ist das Hauptgesellschaftsorgan, weil sie den Willen der Gesellschaft bildet und erklärt. Die Hauptversammlung besteht aus allen Gesellschaftern, die auch durch ihre Vertreter mit ausdrücklicher Vollmacht (ausschließlich bei juristischen Personen als Gesellschafter) wirken können. Die Befugnisse der Hauptversammlung sind ausdrücklich unter Art. 137 HG aufgezählt. Diese enthalten Änderungen des Gesellschaftsvertrags, die Annahme und den Ausschluss von Gesellschaftern, Kapitaländerungen und Änderungen in der Gesellschaft, die Auswahl des Gesellschaftsführers, Gewinnausschüttung u.a.

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Um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Bulgarien ins bulgarische Handelsregister einzutragen, ist notwendig, dass:

  1. der Gesellschaftsvertrag vorgelegt wird;
  2. ein Geschäftsführer ernannt wird;
  3. das im Gesetz vorgesehnte Mindestkapital eingezahlt wird;
  4. wenn die Gesellschaft mit einem Kapital, das höher als das Mindeststammkapital ist, gegründet wird, so müssen mindestens 70 Prozent des Kapitals eingezahlt werden.

Die OOD unterliegt der bulgarischen Körperschaftssteuer. Diese beträgt 10 % vom Gewinn der Gesellschaft. Wenn eine Dividende an die Gesellschafter ausgeschüttet wird, so ist eine Quellensteuer in Höhe von 5 % auf den ausgeschütteten Betrag zu entrichten. Bei ausländischen Gesellschaftern sind die jeweiligen Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung zu beachten.

  1. Die Aktiengesellschaft

Die Aktiengesellschaft ist gemäß Art. 158 bulgarisches Handelsgesetz eine Kapitalgesellschaft. Das Kapital ist in Aktien aufgeteilt, die im Unterschied zu den Gesellschaftsanteilen immer gleich sind und ein Wertpapier darstellen.

Das bulgarische Handelsgesetz bestimmt einige Aktienarten:

  • verfügbare Aktien (wie Namensaktien oder Inhaberaktien);
  • nichtverfügbare Aktien, die keine Wertpapiere sind;
  • einfache Aktien und Vorrechtaktien,
  • eigene Aktien u. a.

Die Aktiengesellschaft muss von mindestens zwei Personen gegründet werden. Eine Ausnahme macht die Einmann-Aktiengesellschaft, die nur einen Gründer hat. Die Gründer können sowohl natürliche, als auch juristische Personen sein. Sie müssen bei der Stammversammlung Aktien zeichnen. Alle Gründer haften gesamtschuldnerisch gegenüber Dritten für Verbindlichkeiten, die sie vor der Gesellschaftsgründung Bulgarien in ihrem Namen eingegangen sind. Wenn vor der Einschreibung Aktien gezeichnet worden sind, sind die Gesellschafter zur Anzahlung verpflichtet.

Das Gründungsverfahren besteht aus mehreren Phasen. An erster Stelle ist die Durchführung einer Gründungsversammlung, auf der alle Aktien zu zeichnenden Personen anwesend sind oder vertreten werden. Gemäß Art. 163 Abs. 3 HG trifft die Gründungsversammlung folgende Beschlüsse:

  • über die Errichtung der Gesellschaft;
  • bzgl. der Akzeptanz der Satzung, deren Inhalt uner Art. 165 HG festgelegt ist;
  • über die Feststellung der Höhe der Gründungsaufwendungen;
  • über die Bestellung eines Aufsichts- bzw. eines Direktorenrats abhängig vom Geschäftsführungssystem.

Die Eintragung ins Handelsregister ist die letzte Voraussetzung für die Entstehung der Aktiengesellschaft. Sie erfordert, dass:

Gesellschaftsgründung Bulgarien

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  • die Satzung gebilligt worden ist;
  • alle Aktien des Kapitals gezeichnet worden sind;
  • die in der Satzung vorgesehene Einlage mit nicht weniger als 25 Prozent des Aktienwerts eingezahlt worden ist;
  • ein Aufsichtsrat bzw. ein Vorstand bestellt worden sind;
  • die anderen gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt worden sind.

Zwei Arten von Geschäftsführungsorganen der Aktiengesellschaften sind im Gesetz vorgesehen:

  1. das einstufige System (Direktorenrat) und
  2. das zweistufige System (Aufsichtsrat und Vorstand).

Für ihre Fragen und Komentare stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung ! Melden Sie sich bitte einfach bei uns unter + 359 897 90 43 91 oder an folgende E-mail adresse : info@anwalt-bg.com

Ein weiteres ständiges Gesellschaftsorgan ist die Hauptversammlung, die keine führende Rolle in der Geschäftsführung spielt. Der Gewinn der Aktiengesellschaft wird mit einer Körperschaftssteuer in Höhe von 10 % veranlagt. Auf Gewinnausschüttungen wird eine weitere Quellsteuer in Höhe von 5 % fällig.